Continuità aziendale tra presupposto di bilancio, assetti organizzativi e prevenzione della crisi d’impresa

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L’articolo 2423-bis, comma 1, del Codice Civile prevede che la valutazione delle voci di bilancio sia effettuata nella prospettiva della continuazione dell’attività e quindi tenendo conto del fatto che l’impresa costituisce un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito.
Si tratta di uno dei  postulati del bilancio previsti anche dall’OIC 11,che guidano la redazione del bilancio affinché esso sia redatto con chiarezza e rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell’impresa.

La continuità aziendale come presupposto del bilancio

Prima ancora di un presupposto tecnico-contabile, la continuità aziendale rappresenta anche un giudizio prospettico sulla capacità dell’impresa di mantenere nel tempo il proprio equilibrio economico e finanziario e di governare in modo ordinato il proprio sviluppo, le tensioni finanziarie e le eventuali vulnerabilità organizzative.

In questa prospettiva il “going concern” non riguarda soltanto il momento finale della rappresentazione contabile, ma coinvolge la qualità degli assetti, la solidità della pianificazione, la tempestività dei flussi informativi e la capacità degli organi sociali di cogliere i segnali di deterioramento prima che diventino irreversibili. Quando emergono incertezze rilevanti, la continuità aziendale cessa di essere un mero adempimento tecnico e diventa un banco di prova della governance, dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili previsti dall’art. 2086 c.c.

Continuità aziendale: riferimenti normativi e principi contabili

Il riferimento di base è l’art. 2423-bis c.c., che richiede di valutare le voci nella prospettiva della continuazione dell’attività. L’OIC 11 recepisce questo postulato e, soprattutto, lo sviluppa in modo articolato, distinguendo situazioni che nella pratica vengono spesso confuse.

• Il paragrafo 21 enuncia la regola generale, considerando l’impresa come un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito nel tempo.
• Il paragrafo 22 disciplina il caso in cui la direzione, nella propria valutazione prospettica, individui significative incertezze sulla capacità dell’impresa di continuare a operare: in questa ipotesi la continuità non si considera automaticamente compromessa, ma diventa essenziale fornire un’informativa adeguata su rischi, assunzioni e piani.
• Il paragrafo 23 riguarda una situazione più grave, nella quale gli amministratori ritengono che non vi siano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, pur in assenza dell’accertamento di una causa di scioglimento. Anche qui il bilancio continua a essere redatto nella prospettiva della continuazione dell’attività, ma con una rappresentazione che tenga conto del ridotto orizzonte temporale di operatività.
• Solo il paragrafo 24 segna il vero superamento del “going concern”, cioè quando gli amministratori accertano una causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2485 c.c.

Dunque, l’OIC 11 non costruisce una contrapposizione binaria tra continuità presente e continuità assente, ma prevede una progressione di situazioni caratterizzate da diversi livelli di incertezza, nei quali cambiano il contenuto della disclosure e il peso delle assunzioni prospettiche.  È una distinzione tecnica, ma anche sostanziale, poiché consente di evitare sia la sottovalutazione delle incertezze, sia il rinvio della loro gestione fino al momento formale dell’accertamento della causa di scioglimento.

Il raccordo con la governance emerge con chiarezza nell’art. 2086, comma 2, c.c. La norma impone all’imprenditore di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della salvaguardia della continuità aziendale e di attivarsi per adottare strumenti di risposta.
Per una definizione di crisi ci viene in aiuto il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, in particolare l’art. 2: uno stato di difficoltà economico-finanziaria che rende probabile l’insolvenza e che, per le imprese, si manifesta come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici attesi per far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate. È una definizione molto significativa, perché sposta il baricentro dal dato statico del dissesto al profilo dinamico della sostenibilità prospettica. In questa prospettiva, l’art. 3 CCII individua specifici indicatori che possono segnalare l’insorgere della crisi: squilibri di natura patrimoniale o economico-finanziaria, ritardi nei pagamenti qualificati — quali quelli verso i creditori pubblici o i dipendenti — e l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici rispetto alle obbligazioni pianificate. La tempestiva rilevazione di questi segnali, attraverso assetti organizzativi adeguati, rappresenta la condizione necessaria affinché l’impresa possa accedere agli strumenti di composizione della crisi previsti dall’ordinamento prima che la situazione diventi irreversibile.

Come emerge dai paragrafi dell’OIC 11, dunque, la continuità non è più soltanto una conclusione da rappresentare in bilancio, ma una condizione da presidiare lungo l’intero processo di gestione. Valutarla significa chiedersi se l’impresa sia ragionevolmente in grado di far fronte alle proprie obbligazioni future, di preservare un equilibrio finanziario sostenibile e di sostenere eventuali scenari di stress. Una valutazione di questo tipo non può essere costruita soltanto su dati storici o su risultati consuntivi: richiede budget, forecast, analisi di tesoreria, piani industriali e, soprattutto, coerenza logica e quantitativa tra questi strumenti. Ai fini di tale valutazione, l’orizzonte temporale di riferimento è di norma non inferiore a dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio, come previsto dall’ISA Italia 570 e coerentemente con quanto indicato dall’OIC 11. Accanto agli indicatori quantitativi — quali l’erosione dei margini, il deterioramento dei flussi di cassa o l’eccesso di indebitamento — occorre considerare anche segnali qualitativi che possono preludere a difficoltà strutturali: la perdita di mercati o clienti chiave, la dipendenza da un numero ristretto di fornitori o finanziatori, ovvero tensioni nei rapporti con i creditori qualificati.
Quando questi segnali restano isolati, o vengono osservati soltanto in chiave ex post, la loro utilità è limitata. Diventano davvero rilevanti solo quando sono inseriti in una valutazione sistematica, aggiornata e adeguatamente documentata, capace di collegare il dato numerico alle scelte gestionali, alla struttura finanziaria e alla plausibilità dei piani futuri. In questa prospettiva, la continuità aziendale non può essere ricondotta a un singolo indice o parametro, ma diventa la sintesi della complessiva capacità dell’impresa di mantenere nel tempo condizioni di equilibrio economico e finanziario.

Governance, assetti e responsabilità nella valutazione della continuità

La responsabilità primaria della valutazione della continuità compete agli amministratori. Sono loro a dover impostare un processo di valutazione credibile, fondato su dati aggiornati, scenari ragionevoli, adeguati presidi informativi e sistemi di monitoraggio. Sono loro, soprattutto, a dover reagire senza indugio quando emergono segnali di squilibrio, come richiesto dall’art. 2086 c.c., e ad attivarsi per adottare tempestivamente gli strumenti previsti dall’ordinamento per la gestione della crisi.

Gli organi di controllo si collocano su un piano diverso. Non formulano la valutazione in sostituzione degli amministratori, ma vigilano sull’adeguatezza degli assetti, sulla qualità dei flussi informativi e sulla tempestività con cui le criticità vengono intercettate e portate all’attenzione degli organi competenti. In questo senso, il loro contributo è decisivo soprattutto nelle fasi di deterioramento, quando il rischio più rilevante non consiste soltanto in una valutazione errata, ma nel ritardo con cui il problema viene riconosciuto e affrontato.

In particolare, il collegio sindacale svolge un ruolo centrale nel presidio della continuità aziendale. Nell’ambito dei compiti di vigilanza previsti dall’art. 2403 c.c., esso verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il suo concreto funzionamento, con specifico riferimento alla capacità dell’impresa di rilevare tempestivamente eventuali segnali di squilibrio economico-finanziario.
L’attività di vigilanza non si esaurisce in un controllo formale sugli assetti, ma si estende alla verifica del rispetto dei principi di corretta amministrazione e alla valutazione della coerenza tra le decisioni degli amministratori e le informazioni economico-finanziarie disponibili. A tal fine il collegio sindacale dispone di poteri ispettivi e informativi, può richiedere chiarimenti agli amministratori, partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione e, ove necessario, attivare strumenti di tutela societaria previsti dall’ordinamento.

Nei sistemi di amministrazione e controllo alternativi a quello tradizionale, le funzioni di vigilanza sulla continuità aziendale sono esercitate da organi diversi. Nel sistema monistico, il comitato per il controllo sulla gestione — costituito all’interno del consiglio di amministrazione — svolge un ruolo analogo a quello del collegio sindacale, con la specificità di operare in seno allo stesso organo amministrativo. Nel sistema dualistico, la vigilanza compete al consiglio di sorveglianza, che si affianca al consiglio di gestione con funzioni di indirizzo e controllo strategico. In tutti i modelli, inoltre, laddove l’impresa abbia adottato un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, l’organismo di vigilanza concorre — nell’ambito delle proprie competenze — al presidio dei rischi che possono incidere sulla continuità aziendale.

Il revisore, a sua volta, non è chiamato a sostituirsi alla direzione né a svolgere attività di vigilanza sulla gestione, ma a svolgere una funzione di valutazione critica e indipendente sulla solidità della valutazione effettuata dalla direzione e sulla qualità dell’informativa. L’ISA Italia 570 richiede che, in presenza di eventi o circostanze sintomatici di possibili dubbi significativi sulla continuità, il revisore svolga procedure aggiuntive: l’analisi dei flussi di cassa prospettici, dei dati previsionali, dei bilanci intermedi, delle altre informazioni finanziarie disponibili e delle iniziative che la direzione intende adottare — quali ristrutturazioni del debito, cessioni di attività o altre misure di riequilibrio. Il revisore non si limita a prendere atto della conclusione degli amministratori: è tenuto a valutare il processo seguito dalla direzione, le assunzioni su cui si fonda la valutazione, i piani d’azione futuri e la loro ragionevole attuabilità.

A questo profilo si affianca, sul piano documentale, quanto richiamato dal Documento ASSIREVI n. 251, che aggiorna i modelli di attestazione della direzione alla luce delle novità introdotte dal D.Lgs. 14/2019. Il documento conferma che il revisore deve acquisire attestazioni scritte non solo sull’appropriatezza del presupposto della continuità aziendale, valutato su un orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio, e sull’adeguatezza della relativa informativa, ma anche sulla responsabilità degli amministratori circa l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sull’adozione delle necessarie misure attuative.
Nelle situazioni in cui la continuità si intreccia con il rischio di crisi, il revisore non si limita a verificare la ragionevolezza di una previsione economico-finanziaria, ma deve anche acquisire formale conferma dalla direzione in merito agli elementi che possono incidere sul quadro complessivo di rischio, inclusa l’eventuale ricezione di comunicazioni del collegio sindacale, di segnalazioni dei creditori pubblici qualificati e di comunicazioni di banche o intermediari finanziari previste dal Codice della crisi.

In questo contesto, il revisore è tenuto ad acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati per valutare l’adeguatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio e per concludere se esista un’incertezza significativa in merito alla capacità dell’impresa di continuare ad operare come entità in funzionamento.
Qualora emergano dubbi significativi, il revisore deve tenerne conto ai fini dell’espressione del proprio giudizio sul bilancio, che potrà includere richiami di informativa, rilievi o altre forme di modifica del giudizio professionale.

La continuità aziendale tra prevenzione della crisi d’impresa e qualità degli assetti

La valutazione della continuità aziendale rappresenta il punto di raccordo tra bilancio, governance, controlli e gestione della crisi. Il suo vero contenuto, tuttavia, emerge solo quando viene affrontata come giudizio prospettico sulla capacità dell’impresa di mantenere nel tempo il proprio equilibrio, di assorbire tensioni e di reagire agli squilibri prima che questi si traducano in una situazione di crisi conclamata.

La continuità aziendale, dunque, non si presidia con formule standard né con verifiche svolte ex post. Si governa attraverso un’analisi anticipata della realtà aziendale, nella quale pianificazione, tesoreria, assetti, controlli e disclosure concorrono a costruire un giudizio dinamico, documentato e coerente. Quando questo giudizio è davvero prospettico, la sua valutazione diventa un presidio efficace contro la crisi e uno strumento di tutela del valore aziendale, mentre quando resta ancorata a una lettura meramente statica o consuntiva, rischia invece di rilevare il problema solo quando lo spazio di intervento gestionale è ormai ridotto.

In questa prospettiva, la qualità degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili assume un ruolo centrale: condizione indispensabile per rendere effettiva una valutazione tempestiva e affidabile della continuità aziendale. È proprio nella capacità degli assetti di produrre informazioni tempestive, attendibili e prospettiche che si misura la reale efficacia del sistema di prevenzione della crisi disegnato dall’ordinamento e, in ultima analisi, la credibilità stessa della valutazione sulla continuità aziendale.

Andrea Visenteiner

Fonti: