Nelle società cooperative, la destinazione dell’utile risponde a principi diversi rispetto alle società lucrative, in quanto orientata al perseguimento dello scopo mutualistico piuttosto che alla remunerazione del capitale. La normativa disciplina in modo rigoroso l’impiego dell’avanzo di gestione, ponendo limiti e vincoli specifici, in particolare per le cooperative a mutualità prevalente.
Destinazioni obbligatorie dell’utile
Ai sensi dell’art. 2545-quater c.c., almeno il 30% dell’utile netto annuale deve essere accantonato a riserva legale indivisibile, non distribuibile nemmeno in sede di liquidazione.
Inoltre, l’art. 11 della L. 59/1992 impone, per le cooperative a mutualità prevalente, la destinazione di almeno il 3% dell’utile ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Dopo tali accantonamenti, l’assemblea può deliberare sulla destinazione della parte residua dell’utile, nel rispetto dello statuto e dei limiti previsti per le cooperative a mutualità prevalente, come stabilito dall’art. 2545-quinquies c.c. Tali destinazioni possono comprendere, in via esemplificativa e non esaustiva, l’eventuale distribuzione di dividendi, l’attribuzione di ristorni, l’incremento gratuito del capitale sociale e la remunerazione degli apporti dei soci sovventori.
Limitazioni nelle cooperative a mutualità prevalente
Ai sensi dell’art. 2514 del Codice Civile, per poter essere qualificata come a mutualità prevalente, la cooperativa deve prevedere nel proprio atto costitutivo il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto ai conferimenti dei soci.
A tale previsione si aggiunge l’obbligo, previsto dal medesimo articolo, di inserire nello statuto il divieto di distribuire le riserve indivisibili, sia durante la vita della cooperativa sia in sede di liquidazione, a tutela della funzione mutualistica e al fine di garantire il rafforzamento patrimoniale dell’ente.
L’art. 4, comma 6, della Legge 59/1992 consente di riconoscere ai soci sovventori una remunerazione del capitale diversa da quella spettante ai soci cooperatori, purché non superi di oltre due punti percentuali quella massima prevista per questi ultimi.
In caso di scioglimento, le cooperative a mutualità prevalente devono devolvere l’intero patrimonio netto, al netto del capitale e degli eventuali dividendi maturati, ai fondi mutualistici per la promozione della cooperazione.
Ristorni
Il ristorno è lo strumento principale di retrocessione del vantaggio mutualistico ai soci, in proporzione ai rapporti intercorsi. Esso può essere riconosciuto solo se correlato a scambi effettivi tra socio e cooperativa, e purché non generi perdite né intacchi riserve indivisibili. Si deve evidenziare, per opportuna chiarezza, che ai sensi della normativa civilistica:
- Il ristorno non è una distribuzione di utile ai sensi dell’art. 2433 c.c., applicabile alle società di capitali.
- Esso è espressione del principio mutualistico, ovvero un ritorno economico proporzionato all’attività svolta con la cooperativa, non al capitale investito.
Solo per modalità tecnica, nel caso di non obbligatorietà nel riconoscerlo, esso può essere erogato in sede di distribuzione dell’utile, infatti secondo l’OIC 28:
- se il ristorno è obbligatorio (sulla base delle previsioni in statuto e/o in specifici regolamenti), va contabilizzato come costo d’esercizio;
- se è facoltativo, deliberato dall’assemblea, è imputato come destinazione dell’utile.
Si ricorda che l’OIC 28 richiede inoltre una adeguata informativa in nota integrativa, che specifichi l’importo complessivo dei ristorni, le modalità di determinazione, la loro eventuale imputazione al capitale e ogni altro elemento utile a rendere trasparente la loro natura e destinazione. Peraltro, adeguata informativa deve essere riportata in bilancio in ottemperanza dell’art 2545 sexies del codice civile.
Rivalutazione del capitale sociale
La rivalutazione del capitale sociale, disciplinata dall’art. 7 della Legge 59/1992, consente di adeguare il valore delle quote o azioni conferite dai soci entro il limite dell’indice ISTAT annuo, nei limiti del capitale sottoscritto e versato alla chiusura dell’esercizio.
L’istituto mira a preservare il valore reale delle quote o azioni dei soci, compensando gli effetti dell’inflazione e sostenendo la partecipazione dei soci al capitale senza erodere il patrimonio.
La decisione è assunta dall’assemblea, in sede di approvazione del bilancio e destinazione dell’utile.
Tale rivalutazione:
- non ha alcuna influenza sul limite disposto dall’art. 2525, c. 2 c.c.,in ordine all’ammontare massimo del capitale sociale che ciascun socio persona fisica può detenere nelle società cooperative
- non concorre a formare il reddito imponibile per la cooperativa;
- viene tassata in capo al socio solo al momento del rimborso della quota rivalutata.
Il ruolo del revisore legale
Il revisore deve verificare la corretta determinazione dell’utile, il rispetto delle destinazioni obbligatorie e la conformità delle deliberazioni assembleari alle norme statutarie e di legge. Particolare attenzione va posta alla verifica dei requisiti di mutualità prevalente, alla correttezza dei ristorni deliberati e all’adeguatezza dell’informativa in nota integrativa e nella relazione sulla gestione. Il corretto trattamento dei ristorni, in conformità con quanto stabilito dall’OIC 28, costituisce un aspetto delicato da presidiare, poiché coinvolge la rappresentazione contabile, il rispetto dei vincoli mutualistici e le implicazioni fiscali.
La destinazione dell’utile nelle cooperative è un momento sostanziale di applicazione dei principi mutualistici. Attraverso il rispetto delle norme codicistiche e speciali, si tutela la funzione sociale dell’ente e si garantisce la trasparenza e l’equilibrio tra finalità collettive e sostenibilità economica. In tale quadro, il revisore legale assume un ruolo essenziale per la legittimità e la coerenza delle scelte gestionali.
