Il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 aprile 2026 riscrive in modo significativo varie disposizioni del Codice Civile in materia di società di capitali. L’art. 9 del decreto contiene infatti un intervento organico sulla governance societaria, con l’obiettivo di razionalizzare la disciplina, uniformare il linguaggio tra i diversi sistemi di amministrazione e controllo e chiarire meglio ruoli, responsabilità e flussi informativi degli organi sociali.
Più centralità agli amministratori: gli assetti organizzativi diventano cuore della funzione gestoria
La prima linea di riforma riguarda la neutralità del sistema di governance adottato. Il nuovo art. 2380 c.c. non parte più dal modello “ordinario” come regime di default, ma stabilisce che lo statuto deve scegliere uno dei sistemi previsti dalla legge: modello tradizionale, dualistico o monistico.
Il lessico viene quindi reso più generale: molte norme non parlano più soltanto di assemblea, collegio sindacale o consiglio di amministrazione in senso stretto, ma dell’“organo competente” o dell’“organo di controllo”. È una modifica meno innocua di quanto sembri, perché sposta l’impianto da una disciplina centrata sul modello tradizionale a una disciplina costruita in chiave trasversale.
Sempre in questa logica si inserisce la modifica dell’art. 2364 c.c., in tema di assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza. L’assemblea continua ad approvare l’eventuale regolamento dei lavori assembleari, ma con la precisazione “salvo diversa disposizione di leggi speciali”. La novità non è rivoluzionaria sul piano sostanziale, ma serve a coordinare la disciplina codicistica con normative speciali che possono attribuire o modulare diversamente tale competenza.
Molto più rilevante è la riscrittura dell’art. 2380-bis c.c. La gestione dell’impresa non è più descritta soltanto come attività svolta “nel rispetto” dell’art. 2086, secondo comma, ma viene espressamente qualificata come gestione e organizzazione dell’impresa, includendo in modo diretto l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. In altre parole, il legislatore consolida il principio secondo cui l’adeguatezza degli assetti non è un dovere accessorio, ma rientra nel cuore stesso della funzione gestoria. Anche la determinazione del numero degli amministratori, quando lo statuto indica solo un minimo e un massimo, non spetta più necessariamente all’assemblea, ma all’organo competente alla nomina: altro segnale di sistematizzazione trasversale rispetto ai diversi modelli.
Flussi informativi nel consiglio: una disciplina finalmente autonoma
Un altro asse portante della riforma è la scomposizione dell’attuale art. 2381 c.c. in tre disposizioni distinte:
- art. 2381 sul presidente,
- art. 2381-bis sul comitato esecutivo e sugli organi delegati,
- art. 2381-ter sull’informazione consiliare.
Il nuovo art. 2381 chiarisce che, salvo diversa previsione statutaria, il presidente è scelto dagli amministratori, se non designato dall’organo competente alla nomina, e che a lui spettano convocazione e coordinamento del consiglio.
Crisi d’impresa: le decisioni strategiche non si delegano
Il nuovo art. 2381-bis dettaglia invece il regime delle deleghe. Da un lato, conferma che il consiglio può delegare attribuzioni a un comitato esecutivo o a uno o più componenti; dall’altro, precisa che il consiglio di gestione, se lo statuto lo consente, può delegare solo a propri componenti. Soprattutto, viene chiarito che non sono delegabili non solo le attribuzioni già tradizionalmente escluse, ma anche le decisioni relative all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza ai sensi dell’art. 2086, secondo comma, comprensive del contenuto della proposta e delle condizioni del piano. Questa è una novità di peso: la gestione della crisi viene ricondotta al nucleo non delegabile della responsabilità dell’organo amministrativo.
L’art. 2381-ter introduce poi una disciplina espressa dell’informazione consiliare. Viene ribadito che gli amministratori devono agire in modo informato; il presidente deve curare che i consiglieri ricevano adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati informazioni sulla gestione. Il punto più delicato è però il quarto comma, secondo cui gli amministratori privi di deleghe, nell’assumere le proprie determinazioni, fanno “ragionevole affidamento” sulle informazioni ricevute, anche in relazione alle rispettive competenze, ferma restando la disciplina speciale. Questa formulazione tende a delimitare meglio il perimetro della responsabilità degli amministratori non esecutivi, ma non li esonera affatto da un dovere di vigilanza attiva: semplicemente chiarisce che tale dovere va misurato su un criterio di ragionevolezza e informazione ricevuta.
Nomina e revoca degli amministratori
In materia di nomina e revoca degli amministratori, il nuovo art. 2383 c.c. generalizza ancora una volta il riferimento all’“organo competente”. La nomina deve essere preceduta dalla dichiarazione dell’interessato circa l’assenza di cause di ineleggibilità e di interdizioni adottate in altri Stati membri dell’Unione europea. Anche scadenza e revoca vengono coordinate con il modello di governance adottato: la cessazione avviene alla data della riunione dell’organo competente convocato per l’approvazione del bilancio e la revoca può essere deliberata dall’organo competente a nominare. La norma punta, dunque, a rendere la disciplina coerente anche oltre il solo modello assembleare tradizionale.
Con riferimento all’art. 2386 c.c., si rileva la sua abrogazione e la contestuale introduzione dell’art. 2396-undecies con riferimento alla sostituzione degli amministratori.
Sul piano del funzionamento del consiglio, l’art. 2388 c.c. viene adeguato lessicalmente: non parla più di collegio sindacale, ma di organo di controllo, e non si riferisce più solo al consiglio di amministrazione in senso stretto. Analogo aggiornamento si ritrova nell’art. 2389 c.c. sui compensi, dove la competenza a determinarli è ricondotta, salvo diversa disposizione statutaria, all’organo competente alla nomina. Anche qui l’intento non è tanto innovare i principi, quanto uniformarli ai diversi modelli di amministrazione e controllo.
Concorrenza, conflitti di interesse e abuso informativo: perimetri più nettiPiù incisive sono invece le modifiche agli artt. 2390 e 2391 c.c. Sul divieto di concorrenza, il legislatore amplia la nozione soggettiva dei ruoli incompatibili: l’amministratore non può essere, salvo specifica autorizzazione dell’assemblea, non solo amministratore o direttore generale in società concorrenti, ma anche dirigente con responsabilità strategiche. È un’estensione coerente con l’evoluzione della governance delle società, perché prende atto che i conflitti concorrenziali possono annidarsi anche in ruoli apicali diversi da quelli formalmente amministrativi.
Quanto agli interessi degli amministratori, l’art. 2391 c.c. mantiene l’obbligo informativo e di astensione dell’amministratore delegato, ma sostituisce il riferimento al collegio sindacale con quello all’organo di controllo. Soprattutto, viene eliminata dal quinto comma la previsione sulla responsabilità per l’uso a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie od opportunità di affari appresi nell’incarico, e tale materia viene estratta in un nuovo art. 2390-bis dedicato all’“utilizzazione delle informazioni”. La scelta separa concettualmente il conflitto di interessi dall’abuso informativo/opportunity doctrine, che diventano autonome figure di illecito gestorio. Inoltre, lo statuto o un regolamento consiliare possono ora fissare ulteriori condizioni, modalità e limiti di partecipazione all’adunanza consiliare quando l’amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.
Il nuovo statuto dell’organo di controllo: poteri, doveri e architettura dei controlliSempre in tema di operazioni con parti correlate, l’art. 2391-bis c.c. viene integrato prevedendo che la Consob individui casi in cui le procedure societarie possano escludere dall’applicazione delle regole alcune operazioni sotto soglia, purché la nota integrativa del bilancio d’esercizio – e del consolidato, se redatto – indichi almeno numero, importo complessivo e importo medio delle operazioni per tipologia e per parte correlata. Il senso della modifica è chiaro: alleggerimento procedurale, ma compensato da maggiore trasparenza informativa di bilancio.
Sulla responsabilità degli amministratori il nuovo art. 2392 c.c. recepisce il riordino degli artt. 2381-bis e 2381-ter. Gli amministratori restano solidalmente responsabili se, pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non fanno quanto possibile per impedirne il compimento o attenuarne le conseguenze; ma il rinvio normativo è ora aggiornato al nuovo impianto delle deleghe e dell’informazione consiliare. Anche la comunicazione del dissenso va indirizzata non più al presidente del collegio sindacale, bensì al presidente dell’organo di controllo. Non è una novità di principio, ma un importante coordinamento sistematico.
Infine, l’art. 2393 c.c. sull’azione sociale di responsabilità viene modificato: dal suo testo scompare la previsione relativa alla promozione dell’azione da parte del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei componenti, previsione che il decreto ricolloca nel nuovo art. 2396-terdecies, nell’ambito della disciplina del sistema con collegio sindacale.Dall’art. 2393-bis in poi, la riforma prosegue lungo una direttrice precisa: da un lato, aggiorna il lessico del codice civile in modo da renderlo compatibile con i diversi sistemi di amministrazione e controllo; dall’altro, concentra e rialloca in articoli autonomi una serie di regole prima disperse o costruite sul modello tradizionale. Così, l’art. 2393-bis subisce una modifica di coordinamento solo apparentemente marginale, ma significativa sul piano sistematico: la notificazione dell’atto di citazione non fa più riferimento al presidente del collegio sindacale, bensì al presidente dell’organo di controllo, in linea con l’impostazione generale del decreto.
Più incisiva è invece la novella dell’art. 2394-bis c.c., dove il legislatore aggiorna la disciplina dell’azione spettante nelle procedure concorsuali sostituendo il riferimento al fallimento con quello alla liquidazione giudiziale e al concordato liquidatorio, nonché adeguando la legittimazione attiva al nuovo lessico della crisi d’impresa, mediante il richiamo al curatore e al liquidatore giudiziale. Alla stessa disposizione viene aggiunto anche un termine di decadenza: le azioni devono essere proposte entro due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza. Si tratta, qui, di una modifica sostanziale, non meramente terminologica, perché incide direttamente sul perimetro temporale di esercizio dell’azione.
Accanto a ciò, il decreto introduce dopo l’art. 2396 una nuova serie di disposizioni che separano e rendono autonome fattispecie prima collocate in modo meno ordinato nel sistema. In particolare, il nuovo art. 2396-bis estende ai direttori generali sia il divieto di concorrenza sia il divieto di utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio dell’incarico, prevedendo espressamente anche la responsabilità per i danni derivanti dalla violazione di tali divieti. La scelta normativa conferma che il legislatore intende presidiare in modo più netto non solo la posizione degli amministratori in senso stretto, ma anche quella dei soggetti apicali che, pur non coincidendo con l’organo gestorio, incidono concretamente sulla direzione dell’impresa.
Il nuovo art. 2396-ter disciplina poi la denunzia all’organo di controllo da parte dei soci. Ogni socio può segnalare i fatti ritenuti censurabili, e l’organo di controllo deve tenerne conto e riferirne all’assemblea; quando la denunzia provenga da soci rappresentanti un ventesimo del capitale sociale, o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’organo di controllo è tenuto a indagare senza ritardo, a presentare conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea e, se del caso, a convocarla. Anche qui emerge la volontà di dare autonomia sistematica a un presidio di controllo interno che in precedenza risultava meno nettamente collocato nel nuovo assetto normativo.
Sempre nella stessa logica si colloca la ricollocazione della previsione già contenuta nell’art. 2393: il potere di promuovere l’azione sociale di responsabilità anche a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, non viene soppresso, ma viene trasposto in un autonomo articolo, il nuovo art. 2396-terdecies. La riforma, quindi, non elimina questo potere di impulso, ma lo riorganizza entro un impianto più coerente con la nuova disciplina dell’organo di controllo.
Nel complesso, la parte finale della riforma conferma che il decreto non si limita a ritoccare singole norme, ma tende a ricostruire in modo più ordinato l’intera architettura dei controlli societari: le disposizioni successive al 2393 si muovono infatti tra coordinamento terminologico, adeguamento al codice della crisi e creazione di nuovi articoli autonomi destinati a distinguere con maggiore precisione responsabilità, poteri di reazione e strumenti di attivazione del controllo. È proprio in questa parte conclusiva che si coglie con maggiore evidenza la scelta di fondo del legislatore: passare da una disciplina ancora fortemente centrata sul collegio sindacale “tradizionale” a una disciplina più generale, costruita attorno alla nozione unificante di organo di controllo.
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