La liquidazione rappresenta il termine del ciclo di vita di un’impresa, la fase in cui cessano le operazioni in continuità e si avviano le attività di realizzo dell’attivo e pagamento del passivo.
Come riportato dall’articolo 2484 del Codice Civile “le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2477 e 2483 ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
7-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.”
Tralasciando il caso della liquidazione giudiziale o, comunque, di entrata in procedura concorsuale di una società, concentriamoci sul processo di liquidazione “in bonis”.
Il verificarsi di una causa di scioglimento non comporta l’estinzione immediata della società ma dà inizio al processo di liquidazione del patrimonio sociale nel quale i liquidatori sono obbligati a redigere il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto (art. 2490 c.c.).
Il bilancio di liquidazione ha natura consuntiva: non mira a rappresentare una situazione economica prospettica, al contrario l’esito delle operazioni volte a dismettere l’impresa e chiudere tutti i rapporti giuridici pendenti.
Principio contabile ed evoluzione normativa
A disciplinare in dettaglio la redazione del bilancio di liquidazione è l’OIC 5 – Bilanci di liquidazione, principio contabile nazionale emanato dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Nel 2024, come riportato dall’OIC 5, “a seguito delle modifiche legislative intervenute in materia di bilancio e dell’entrata in vigore dell’OIC 11, che ha sospeso le disposizioni dell’OIC 5 riguardanti: “Le valutazioni nel bilancio d’esercizio nell’ipotesi in cui venga meno la validità del postulato del going concern”, l’OIC ha avviato il progetto di revisione dell’OIC 5. Lo stesso ha riguardato sia la struttura che il contenuto del principio contabile.
L’aggiornamento della struttura si è reso necessario per adeguare lo standard all’evoluzione che hanno avuto i principi contabili nazionali nel corso degli anni.”
Tra i principali cambiamenti tra le versioni del principio contabile figura l’obbligo di redazione di uno stato patrimoniale di apertura della liquidazione, distinto dal bilancio d’esercizio precedente, che tenga conto dei valori di realizzo delle attività e dei costi presunti per l’estinzione delle passività.
Inoltre, viene data maggiore enfasi alla funzione informativa del bilancio di liquidazione, prevedendo specifiche indicazioni da fornire in nota integrativa circa i criteri di valutazione utilizzati, le strategie liquidatorie e gli eventuali scenari alternativi.
Il documento ancora in bozza aggiorna anche il trattamento delle sopravvenienze attive e passive rispetto al passato, distinguendole in base alla loro natura e origine, con l’obiettivo di offrire un quadro più realistico e trasparente agli stakeholder sulla situazione patrimoniale della società in fase liquidatoria.
Per facilitare il lavoro del liquidatore vengono forniti fac-simile di schemi di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario a seconda delle caratteristiche della società posta la liquidazione.
Le fasi operative della liquidazione
La liquidazione di una società, salvo condizioni particolari previste dallo statuto, si avvia con una delibera assembleare che determina lo scioglimento e la nomina di uno o più liquidatori.
Il primo compito del liquidatore è quello di redigere un primo inventario e procedere con la redazione del bilancio iniziale di liquidazione; allo stesso seguiranno i bilanci intermedi per ciascun anno fino ad arrivare alla fase di redazione del bilancio finale il quale, seguendo le indicazioni disciplinate dall’art. 2484 al 2496 c.c., deve includere:
- tutti gli elementi attivi e passivi con indicazione specifica dei crediti da riscuotere e dei debiti da estinguere
- una descrizione dettagliata di tutti i beni rimanenti che potrebbero essere poi destinati alla vendita
Una volta portate a termine le attività precedentemente menzionate, il liquidatore si impegna a ripartire l’eventuale utile residuo ai soci, nel rispetto delle disposizioni previste dallo statuto societario e in base alla quota di partecipazione di ciascun socio.
L’ultima azione che deve compiere il liquidatore è la cancellazione della società dal Registro delle Imprese; ciò implica che la società cessa di esistere come entità giuridica e non è più soggetta ad obblighi amministrativi o fiscali.
Il ruolo del revisore: approccio e procedura operativa
Nelle società soggette a revisione legale o in presenza di incarico volontario, il revisore può essere chiamato a esprimersi sul bilancio di liquidazione intermedio o finale.
In questa fase, il revisore o il team di revisione deve valutare se la decisione di scioglimento della società sia appropriata rispetto alle condizioni in cui si trova la stessa. Sempre seguendo il principio contabile, quindi, le procedure di audit si incentreranno sulla coerenza dei criteri valutativi e sull’informativa che il liquidatore ha fornito in Nota integrativa.
Rispetto all’audit ordinario, il cambio di paradigma è senz’altro il venir meno del requisito della continuità aziendale e l’approccio al rischio di revisione si concentra maggiormente su errori di sovrastima dell’attivo o sottostima delle passività, con possibili effetti negativi, in caso di errori, sulla distribuzione finale e sulla posizione dei liquidatori.
