4 Giugno 2024

Cosa sono le operazioni di M&A?

mergers & acquisition

Le operazioni di M&A, abbreviazione di Mergers and Acquisitions, rappresentano un insieme di processi attraverso cui le aziende si combinano o vengono acquisite. Tali operazioni sono fondamentali nel mondo degli affari per vari motivi, tra cui l’espansione di mercato, la diversificazione del portafoglio e l’ottimizzazione delle risorse.

Cosa si intende per M&A

Il termine M&A si riferisce a due tipi principali di operazioni aziendali:

  • Fusioni (Mergers): È un’operazione mediante la quale due o più aziende si uniscono, dando vita ad un unico soggetto giuridico e ad un nuovo sistema economico-aziendale, derivante dall’integrazione di tutte le risorse ad esse facenti capo. Rientra, altresì, nell’operazione di fusione, anche quella mediante la quale una o più società vengono incorporate in una società preesistente. Le finalità solitamente possono essere: riduzione notevole dei costi, rafforzamento del potere di mercato e maggiore razionalità nell’utilizzo delle risorse
  • Acquisizioni (Acquisitions): Un’azienda acquista un’altra azienda. Questo può avvenire per espandere il proprio portafoglio di prodotti, entrare in nuovi mercati o acquisire tecnologie innovative.

Come funziona un’acquisizione

Il processo di acquisizione può essere suddiviso in diverse fasi:

fase 1 (Pre-Deal) serve a preparare e strutturare la transazione;fase 2 (Deal) riguarda le trattative, l’attuazione e la chiusura dell’operazione;fase 3 (Post-Closing) si concentra in particolare sull’integrazione della società acquisita nel gruppo aziendale dell’acquirente e sullo sfruttamento delle sinergie. 
Tutte le fasi sono interdipendenti.
PRE-DEAL​Sviluppo della strategiaStrutturazione (finanziaria, fiscale, legale)Valutazione indicativaMeccanismo di determinazione del prezzo di compravenditaAccordi di riservatezza e LOI/MOUDEAL​Due DiligenceValutazione d’azienda / della partecipazioneModellazione finanziariaPre-PPARedazione e negoziazione dei contratti di compravendita e dei accordi collateraliFinanziamentoDiritto antitrust (se applicabile)POST-CLOSING​Adeguamento del prezzo di compravenditaAllocazione del prezzo di acquisto (PPA)Integrazione post-closingImpairment testStruttura di governance aziendaleAdeguamento dei contrattiGestione del contenzioso post operazione

Qual è la differenza tra acquisizione e fusione?

Mentre le acquisizioni e le fusioni possono sembrare simili, ci sono alcune differenze chiave:

  • Acquisizione: Una società acquista un’altra, che cessa di esistere come entità indipendente. L’azienda acquirente mantiene il controllo e la gestione della nuova entità.
  • Fusione: Due aziende si combinano per formare una nuova entità. Spesso entrambe le aziende originarie cessano di esistere come entità legali indipendenti, dando vita a una nuova azienda.

Quanti tipi di fusioni ci sono?

Esistono vari tipi di fusioni, ognuna con caratteristiche specifiche:

  1. Fusione orizzontale: Due aziende operanti nello stesso settore e che offrono prodotti o servizi simili si uniscono.
  2. Fusione verticale: Avviene tra aziende che operano a diversi stadi della catena di approvvigionamento, come un produttore e un fornitore.
  3. Fusione conglomerata: Due aziende di settori completamente diversi si uniscono, solitamente per diversificare il rischio e il portafoglio.
  4. Fusione di mercato esteso: Due aziende che vendono prodotti simili ma in mercati diversi si uniscono per ampliare la loro presenza geografica.
  5. Fusione di prodotto esteso: Due aziende che offrono prodotti diversi ma correlati si fondono per ampliare la gamma di prodotti offerti ai clienti.

Cosa accade quando una società viene acquisita?

Quando una società viene acquisita, si verificano vari cambiamenti significativi:

  • Cambio di proprietà: La società acquisita passa sotto il controllo dell’azienda acquirente.
  • Riorganizzazione: Potrebbero verificarsi cambiamenti nella struttura organizzativa e nella gestione.
  • Integrazione: I sistemi, i processi e le culture aziendali devono essere integrati, il che può comportare sfide significative.
  • Sinergie: L’azienda acquirente mira a ottenere benefici come riduzione dei costi, aumento dei ricavi e miglioramento dell’efficienza operativa.

Chi acquista un’azienda si accolla anche i debiti preesistenti?

Generalmente, quando un’azienda viene acquistata, l’acquirente si assume anche i debiti e le passività preesistenti dell’azienda target. Tuttavia, questo può variare in base ai termini specifici dell’accordo. In alcune situazioni, possono essere negoziati termini che escludono specifiche passività.

Chi acquista un’azienda risponde dei debiti di lavoro?

In generale, quando un’azienda viene acquistata, l’acquirente eredita anche i debiti di lavoro, come stipendi non pagati, contributi previdenziali e altre obbligazioni verso i dipendenti. Questo principio si basa sul concetto di continuità aziendale e sulla tutela dei diritti dei lavoratori.

Conclusioni

Le operazioni di M&A sono complesse e richiedono un’attenta pianificazione e gestione. Comprendere i diversi aspetti di queste operazioni, dalle fusioni alle acquisizioni, passando per i ruoli chiave come quello del M&A Manager, è fondamentale per navigare con successo in questo campo. Le fusioni e le acquisizioni possono offrire significativi vantaggi strategici, ma comportano anche rischi e sfide che devono essere gestiti con competenza e attenzione.

Le operazioni di M&A continueranno a giocare un ruolo cruciale nel panorama aziendale globale, contribuendo a plasmare il futuro delle industrie e delle economie.

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