Pubblicata una nota del MIMIT sulle funzioni differenziate dei revisori e dei sindaci nelle Cooperative di tipo societario
A seguito delle note pubblicate l’11 aprile (n. 140439) e l’11 maggio scorso (n. 168983), la Direzione Generale per la vigilanza sugli enti cooperativi e sulle società, ha diffuso una ulteriore e auspicabilmente definitiva indicazione sulla disciplina applicabile alle società cooperative lo scorso 5 luglio.
Negli scorsi mesi, infatti, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy aveva sottolineato che nelle cooperative di tipo s.r.l., sia che la società nomini il collegio sindacale o il c.d. sindaco unico, sia che la società provveda alla nomina di un revisore, il sindaco e il revisore sarebbero entrambi obbligati ad esercitare sia il controllo di gestione, che il controllo contabile.
Da questo, è stato necessario un chiarimento sugli incarichi.
La nota n. 221466 del 5 luglio precisa, infatti, che «diversa è la peculiarità dei controlli attribuiti al sindaco e quelli affidati al revisore» e che «al revisore non sono affidatele funzioni di controllo spettanti all’organo sindacale».
L’articolo 2477 del Codice Civile
Il chiarimento deriva dalle “difficoltà interpretative” dell’articolo 2477 del Codice Civile, alla cui applicazione sono interessate diverse migliaia di società (srl), di cui il bilancio 2022 è stato appena approvato.
Secondo l’articolo 2477, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei già menzionati limiti alla lettera c).
La situazione delle srl
A differenza delle Spa, in cui l’organo di controllo è sempre necessario, nelle srl la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria solo in determinati casi previsti dalla legge. Viene tuttavia riservata ampia autonomia ai soci delle srl c.d. “minori” cioè che non superano determinati limiti dimensionali.
Il primo comma dell’art. 2477 del c.c. stabilisce infatti che l’atto costitutivo può prevedere la nomina di un organo di controllo o di un revisore, determinandone inoltre, le competenze ed i poteri.
La nota del MIMIT sulle Coop srl
La nota del 5 luglio 2023 chiarisce i due macropunti, ovvero:
- l’identificazione del soggetto da nominare (sindaco e/o revisore)
- le funzioni che lo stesso dovrà svolgere
Il quadro così definito prevede pertanto per le Coop srl:
- nomina dell’organo di controllo nel caso di superamento dei limiti previsti dal 2477 c.c.;
- nel caso in cui si rientri in quanto previsto al punto a), viene lasciata libertà di scelta tra il sindaco unico/collegio sindacale e il revisore legale (revisore individuale o società di revisione). Tale scelta deve essere attuata nel rispetto di quanto previsto dalla Statuto sociale;
- se si sceglie il revisore legale tale scelta comporterà la sola esecuzione dei controlli previsti dall’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e s.m.i.. Il revisore in tal caso non svolgerà la vigilanza di legalità di cui all’art. 2403 c.c..
- se viene scelto il sindaco unico/collegio sindacale, esso dovrà svolgere sia la revisione legale dei conti che, ovviamente, la vigilanza di legalità di cui all’art. 2403 c.c.
