CRIPTOVALUTE: DEFINIZIONE E TRATTAMENTO CONTABILE – UNI PILLS#28

22 Mar CRIPTOVALUTE: DEFINIZIONE E TRATTAMENTO CONTABILE – UNI PILLS#28

Le criptoattività

Il termine “criptoattività” o “crypto-asset” ha assunto significati non omogenei, a volte per indicare le sole criptovalute, altre volte per comprendere anche i token fungibili (di cui le criptovalute ne fanno parte) e non fungibili. Le definizioni contenute nei documenti che hanno trattato l’argomento fanno propendere per una definizione dei “crypto-asset” ampia e comprensiva di tutte le tipologie di criptoattività in circolazione (valute virtuali, token fungibili, NFT). In particolare:

• nel “Crypto-Asset Reporting Framework” pubblicato dall’OCSE il 10 ottobre 2022, i crypto-asset sono definiti come rappresentazioni digitali di valore basate su registri distribuiti protetti crittograficamente (distributed ledger technology – DLT) o su tecnologie analoghe, per convalidare e proteggere le transazioni e in cui la proprietà di (o il diritto a) tale valore può essere trasferito ad altri soggetti in modalità digitale;
• nella proposta di regolamento relativo ai mercati delle criptoattività “Markets in Crypto-assets” (COM/2020/593 – MiCA), ai fini della direttiva, le criptoattività sono definite come “una rappresentazione digitale di valore o di diritti che possono essere trasferiti e memorizzati elettronicamente, utilizzando la tecnologia di registro distribuito o una tecnologia analoga”.

Nell’ordinamento italiano, i riferimenti espressi alle criptovalute sono contenuti in norme di settore, in particolare:

• nel DLgs. 231/2007 (come da ultimo modificato dal DLgs. 4.10.2019 n. 125) in tema di antiriciclaggio, che definisce la “valuta virtuale”, come “la rappresentazione digitale di valore, non emessa da una banca centrale o da un’autorità pubblica, non necessariamente collegata a una valuta avente corso legale, utilizzata come mezzo di scambio per l’acquisto di beni e servizi o per finalità di investimento e trasferita, archiviata e negoziata elettronicamente”;
• nel DLgs. 8.11.2021 n. 184 relativo alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti, a mente del quale la valuta virtuale è “una rappresentazione di valore digitale che non è emessa o garantita da una banca centrale o da un ente pubblico, non è legata necessariamente a una valuta legalmente istituita e non possiede lo status giuridico di valuta o denaro, ma è accettata da persone fisiche o giuridiche come mezzo di scambio, e che può essere trasferita, memorizzata e scambiata elettronicamente”.

In tempi più recenti la Legge di Bilancio 2023, pubblicata il 29 dicembre 2022, ha previsto cinque articoli specifici per il settore delle cripto-attività, interamente dedicati alla sola regolamentazione della loro tassazione:

• Art. 31 – Tassazione delle operatività su crypto-attività;
• Art.32 – Valutazione crypto-attività, la cui definizione è la medesima a quella contenuta nel regolamento MiCa “Markets in Crypto-assets” succitato;
• Art. 33 – Rideterminazione del valore delle crypto-attività
• Art. 34 – Regolamentazione delle crypto-attività
• Art. 35 – Imposta di bollo sulle crypto-attività

Seppur tali definizioni si applichino con riferimento a specifici ambiti di disciplina e non forniscano indicazioni valide ai fini della qualificazione civilistica, è possibile ricavarne spunti sull’impiego che si fa di tali valute, ossia l’utilizzo come mezzo di scambio nelle transazioni tra gli utenti della blockchain e l’impiego a fini di investimento. Ne consegue quindi che le criptovalute siano maggiormente impiegate come:

• Moneta convenzionale; utilizzate come mezzo di scambio, rappresentano quindi un valore, escludendo comunque la configurazione di valuta avente corso legale (in quanto non emesse da un’Autorità statale e prive delle caratteristiche funzionali proprie della moneta). Tale definizione richiama l’art. 1278 c.c. (“Debito di somma di monete non aventi corso legale”) il quale prevede la facoltà e non l’obbligatorietà in capo al debitore di pagare in moneta legale il debito contratto. Secondo questa interpretazione, la disposizione in questione non si limiterebbe a disciplinare i pagamenti in valuta estera, bensì riguarderebbe anche altri tipi di moneta, scelti convenzionalmente dai privati per le transazioni che li riguardano. Le criptovalute rientrerebbero in tale ultima categoria.
• Bene giuridico; le criptovalute possono essere qualificate in termini di beni ex art. 810 c.c., in quanto “cose che possono formare oggetto di diritti”, immateriali e fungibili (ossia non rilevanti nella loro individualità e sostituibili con altri della stessa specie). Tale qualificazione trova spazio in buona parte degli ordinamenti stranieri. Infatti, come riportato dall’OCSE nel documento “Taxing Virtual Currencies: An Overview of Tax Treatments and Emerging Tax Policy Issues”, quasi tutti i Paesi ivi ricompresi qualificano la valuta virtuale in termini di intangible asset, financial asset, o commodity, in ogni caso oggetto di property.
• Asset finanziario; è frequente che le criptovalute siano acquistate non con l’obiettivo di scambiarle con beni diversi dal denaro, ma a fini speculativi, ossia per ottenere dalla loro vendita un valore superiore a quello pagato. Ricondurre le criptovalute in una delle categorie “finanziarie” presuppone però la sussistenza degli elementi propri di un investimento (quali l’utilizzo di un capitale, l’assunzione di un rischio connesso e l’aspettativa di un rendimento) e che l’operazione presenti una causa finanziaria. Escludendo quindi la possibilità di qualificare le criptovalute quale strumento finanziario, in quanto l’elencazione di questi ultimi da parte del TUF ha carattere tassativo, pare ammissibile la qualificazione delle criptovalute in termini di prodotto finanziario, categoria aperta di cui fanno parte gli strumenti finanziari “e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria”.

Il trattamento contabile

I principi contabili internazionali IAS/IFRS e quelli italiani emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) non contengono disposizioni specifiche in merito alla classificazione e alla valutazione in bilancio delle criptovalute.

Per quanto concerne i soggetti IAS/IFRS è possibile fare riferimento alle indicazioni fornite dall’IFRS Interpretation Committee (IFRIC). Con riguardo, invece, ai soggetti OIC, il principio contabile 11 (Finalità e postulati del bilancio d’esercizio) prevede che, nei casi in cui i principi contabili nazionali non contengano una disciplina per fatti aziendali specifici, la società include tra le proprie politiche contabili uno specifico trattamento contabile sviluppato facendo riferimento alle seguenti fonti, in ordine gerarchicamente decrescente:

• in via analogica, le disposizioni contenute in principi contabili nazionali che trattano casi simili, tenendo conto delle previsioni contenute in tali principi in tema di definizioni, presentazione, rilevazione, valutazione e informativa;
• le finalità ed i postulati di bilancio.

Infine, sempre il medesimo principio contabile prevede che, laddove un principio contabile internazionale risulti conforme ai postulati previsti nel principio contabile 11, e non vi siano altri principi applicabili in via analogica, possa essere preso a riferimento dal redattore del bilancio nello stabilire di caso in caso una politica contabile appropriata.

IAS/IFRS ADOPTER

Secondo le indicazioni fornite dall’IFRIC4, le criptovalute non rientrano nella definizione di attività finanziarie prevista dallo IAS 32 (in quanto non costituiscono disponibilità liquide, non costituiscono uno strumento rappresentativo di capitale di un’altra società, non attribuiscono un diritto contrattuale a ricevere disponibilità liquide o altre attività finanziarie da un’altra società o a scambiare attività o passività finanziarie con altre società a condizioni potenzialmente favorevoli e non costituiscono contratti che possono essere estinti tramite strumenti rappresentativi di capitale della società).

Per contro, le criptovalute possono essere classificate tra le rimanenze, in quanto tale categoria include (nell’ambito degli IAS/IFRS) anche i beni intangibili. In particolare, secondo l’IFRIC, le criptovalute sono considerate rimanenze e sono valutate in base allo IAS 2 quando sono detenute dall’impresa per la vendita nel normale svolgimento dell’attività (rientrano in questa fattispecie gli operatori specializzati in criptovalute che hanno necessità di mantenere delle scorte in queste attività, oppure i soggetti che svolgono attività di estrazione – c.d. mining -, nonché le società che agiscono come intermediari di criptovalute).

Qualora le criptovalute siano invece acquistate per finalità di investimento oppure per essere utilizzate come mezzo di scambio di beni/servizi, trova applicazione sempre secondo l’IFRIC la disciplina contenuta nello IAS 38, il quale definisce le attività immateriali come attività non monetarie identificabili prive di consistenza fisica. Nello specifico, le criptovalute soddisfano la definizione prevista dallo IAS 38, sulla base del fatto che:

• possono essere separate dall’entità e vendute o trasferite individualmente;
• non danno diritto a ricevere un numero fisso o determinabile di unità di valuta.

A seconda della classificazione contabile adottata dal redattore di bilancio, si producono effetti sul criterio di valutazione da utilizzare. In particolare, in base allo IAS 2, le rimanenze sono valutate al minore tra il costo e il valore netto di realizzo. Per le rimanenze detenute dagli intermediariè, invece, consentita la valutazione al fair value al netto dei costi di vendita, con la rilevazione delle relative variazioni di valore a Conto economico.

In base allo IAS 38, le attività immateriali sono inizialmente rilevate al costo e, in sede di valutazione successiva, possono essere iscritte in bilancio:

• al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore accumulate (modello del costo); oppure,
• in presenza di un mercato attivo per tali attività, al fair value alla data di rideterminazione del valore, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore accumulate (modello della rideterminazione del valore). In tale secondo caso:
• l’incremento di valore deve essere rilevato a patrimonio netto sotto la voce “riserva di rivalutazione”, salvo che ripristini una diminuzione di valore rilevata precedentemente a Conto economico, situazione in cui l’aumento deve essere rilevato a Conto economico;
• la diminuzione di valore deve essere rilevata a Conto economico, salvo il caso di precedenti rivalutazioni, situazione in cui la diminuzione deve essere rilevata a patrimonio netto, in riduzione della voce “riserva di rivalutazione” (fino a capienza).

Peraltro, essendo le criptovalute attività a vita utile indefinita, si esclude che esse debbano essere sottoposte ad ammortamento, ma devono necessariamente essere sottoposte ad impairment test con cadenza annuale o in presenza di triggering events che potrebbero far presumere la presenza di indicatori di perdita durevole di valore.

Con riferimento all’informativa di bilancio, secondo l’IFRIC, in caso di detenzione di criptovalute, occorre fornire l’informativa richiesta:

• dallo IAS 2, per le criptovalute possedute per la vendita nel normale svolgimento dell’attività;
• dallo IAS 38, per le criptovalute alle quali si applica tale principio contabile.

Qualora le criptovalute siano valutate al fair value, la società deve inoltre fornire l’informativa richiesta dall’IFRS 13, descritta nei paragrafi 91-99.

In ossequio a quanto previsto dallo IAS 1, l’entità deve indicare le decisioni che la direzione aziendale ha preso in relazione alla contabilizzazione delle criptovalute, qualora tali valutazioni abbiano effetti significativi sugli importi rilevati in bilancio.

OIC ADOPTER

Secondo l’orientamento prevalente, le criptovalute non sono qualificabili né come disponibilità liquide, secondo la definizione contenuta nel principio contabile 14, né come attività finanziarie, per la cui definizione occorre fare riferimento ai principi contabili internazionali.

In via analogica, alle criptovalute si possono quindi applicare le disposizioni contenute:

• nel principio contabile 13 in materia di rimanenze, qualora siano destinate alla vendita nel normale svolgimento dell’attività dell’impresa;
• nel principio contabile 24 in materia di immobilizzazioni immateriali, in caso contrario.

Risulta ammissibile, seppur non sia l’interpretazione maggiormente condivisa dalla dottrina, anche l’applicazione in analogia del principio contabile 7, dedicato ai certificati verdi, ed il principio contabile 8, dedicato alle quote di emissione di gas ad effetto serra, con la conseguente classificazione delle criptovalute:

• tra le rimanenze di magazzino, qualora queste fossero detenute dalle società di trading e dai soggetti che svolgono attività di estrazione (mining);
• tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, se le criptovalute fossero acquisite per finalità di investimento oppure per essere utilizzate come mezzo di scambio.

Per quanto attiene alla valutazione delle criptovalute classificate tra le rimanenze, ne consegue la rilevazione al minore tra costo di acquisto o di produzione (alternativi al metodo del costo specifico rimangono possibili altri metodi per la determinazione del costo, quali FIFO, LIFO o costo medio ponderato) e valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato.

Medesimo trattamento contabile sarebbe applicato alle criptovalute quando queste fossero classificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni.

La classificazione delle criptovalute tra le immobilizzazioni immateriali ne determina, invece, la rilevazione al costo di produzione o di acquisto, ridotto eventualmente per perdite durevoli di valore. In ultimo, trattandosi di attività la cui utilizzazione è illimitata nel tempo, tali non devono essere sottoposte ad ammortamento, ma saranno comunque oggetto di valutazione al fine di determinare eventuali perdite durevoli di valore (OIC 9).

Senza tener conto delle diverse classificazioni che il redattore di bilancio può adottare, al fine di favorire la chiarezza del bilancio stesso, è necessario aggiungere negli schemi un’apposita voce dove ricomprendere le criptovalute (così come definito dall’art. 2423-ter, vista l’impossibilità di classificarle all’interno di un’altra voce di bilancio già prevista dal Codice Civile).

Per quanto attiene alle informazioni da fornire in Nota integrativa, il redattore di bilancio deve far riferimento:

• alle scelte compiute in ordine alla classificazione delle criptovalute e ai motivi sottesi a tali valutazioni;
• al mercato utilizzato per l’individuazione del valore di mercato delle criptovalute;
• alle variazioni di valore delle criptovalute successive alla chiusura dell’esercizio.

Aspetti critici

Sia per i soggetti IAS/IFRS adopter sia per quelli OIC adopter, le interpretazioni qui proposte potrebbero dar luogo a criticità.

Per i primi, la valutazione delle criptovalute al costo (sia in caso di classificazione tra le rimanenze, che in caso di classificazione tra le attività immateriali) non sarebbe rappresentativa del loro valore corrente. Al contrario, la valutazione delle criptovalute al fair value (in caso di classificazione tra le attività immateriali) non sarebbe rappresentativa della loro volatilità (con conseguente aggravio di difficoltà nella determinazione dello fair value stesso).

Per i secondi, invece, a prescindere dalla classificazione tra le rimanenze oppure tra le immobilizzazioni immateriali, in coerenza con il principio di prudenza che impronta il nostro sistema contabile, verrebbero rilevate in bilancio soltanto le riduzioni di valore delle criptovalute, mentre gli incrementi di valore potrebbero essere contabilizzati soltanto nei limiti del costo originariamente sostenuto ma negli anni svalutato.

Permangono inoltre le difficoltà riscontrabili nella valutazione delle criptovalute per individuare il valore di mercato, in considerazione dell’estrema variabilità delle quotazioni che possono assumere anche nello stesso giorno.

In ogni caso, le classificazioni proposte potrebbero essere superate a causa della continua evoluzione dello scenario di riferimento: qualora l’utilizzo delle criptovalute raggiungesse un livello tale da poterle considerare come un ricorrente mezzo di pagamento, si potrebbe giungere alla conclusione di considerarle vere e proprie valute, seppur digitali.