LA DNF – DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA – UNI PILLS #17

Il dibattito sulla sostenibilità ha raggiunto negli ultimi anni una dimensione sempre più rilevante e importante e sta diventando un tema centrale. Si tratta di un vero e proprio cambio di paradigma, che impone alle aziende di ripensare strategie, modelli di gestione e prodotti in chiave sostenibile.

Il 29 settembre 2014 il Consiglio Europeo ha adottato la Direttiva 2014/95/UE sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità. Tale informativa riguarda questioni ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri del board e altri aspetti legati alla sostenibilità. Il 30 dicembre 2016, la Direttiva 95/2014 è stata recepita nell’ordinamento italiano attraverso il Decreto legislativo n.254. Il d.lgs. 254/2016 impone, a società EIP di grandi dimensioni, l’obbligo di pubblicare una dichiarazione non finanziaria (DNF) che contiene una serie di informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

La DNF è un documento che l’impresa elabora per dar conto delle sue politiche in materia ambientale, sociale e di governance. La Non Financial Information rimanda, infatti, direttamente agli ESG (Environmental, Social and Governance) che ormai sono il mantra degli investitori istituzionali di tutto il mondo che non si limitano più soltanto a valutare gli indicatori prettamente economico finanziari, ma lo fanno anche per i fattori sociali, ambientali, di governance. Si ritiene in sostanza che l’impresa più sostenibile abbia anche una miglior performance economico finanziaria, perlomeno nel lungo nel lungo periodo.

La DNF può essere parte integrante della relazione sulla gestione o relazione autonoma, ma in quest’ultimo caso nella relazione sulla gestione dovrà essere comunque contenuto un rimando alla relazione distinta e indicata la sezione del sito internet dove è pubblicata tale relazione.

Il D.lgs. 254/2016 prevede tre tipologie di dichiarazioni non finanziarie, disciplinate in tre diversi articoli:

1. Dichiarazione individuale (art. 3) che riguarda gli EIP (società quotate, banche, imprese di assicurazione) che siano grandi imprese (numero di dipendenti superiore a 500; superino almeno uno dei seguenti parametri: 20 milioni di euro di totale di stato patrimoniale; 40 milioni di euro di ricavi)
2. Dichiarazione consolidata (art. 4) che riguarda gli EIP che siano società madri (tenute al consolidato) di un gruppo di grandi dimensioni (numero di dipendenti superiore a 500; superino almeno uno dei seguenti parametri: 20 milioni di euro di totale di stato patrimoniale; 40 milioni di euro di ricavi). Il perimetro di rendicontazione coincide con il perimetro del consolidato finanziario, per cui la dichiarazione consolidata comprende i dati della società madre e delle sue società figlie consolidate integralmente.
3. Dichiarazione non finanziaria volontaria (art. 7). Le società possono apporre la dicitura di “conformità” della dichiarazione, qualora essa sia redatta in rispondenza alle disposizioni del Decreto. Le società possono derogare alle disposizioni sull’attività di controllo da parte del revisore e comunque riportare la dicitura di “conformità” al presente decreto legislativo purché:

a) la dichiarazione indichi chiaramente, sia nell’intestazione e sia al suo interno, il mancato assoggettamento della stessa alla citata attività di controllo;

b) alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento siano soddisfatti almeno due dei seguenti limiti dimensionali:

1)  numero di dipendenti durante l’esercizio inferiore a 250;

2) totale dello stato patrimoniale inferiore a 20.000.000 di euro;

3) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni inferiore a 40.000.000 di euro.

La DNF deve essere redatta secondo due principi fondamentali:

1. Il principio di materialità delle informazioni. L’obbligo informativo deve essere filtrato in base a un’analisi di materialità che identifica le informazioni rilevanti in relazione al profilo di business, alle strategie, alle aspettative degli stakeholder, al contesto operativo.
2. Comply or explain. Le società che non praticano politiche in relazione ad ambiti rilevanti devono fornire nella relazione le motivazioni della scelta articolando le ragioni in maniera chiara. Possono essere omesse le informazioni concernenti sviluppi imminenti e operazioni in corso di negoziazione.

Le aziende che redigono la dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità devono seguire uno standard di rendicontazione di riferimento e/o una metodologia esplicitamente indicata all’interno della DNF. Di notevole importanza sono pertanto gli standard e le linee guida emanati da autorevoli organismi sovranazionali, internazionali o nazionali, di natura pubblica o privata, funzionali ad adempiere agli obblighi di informativa non finanziaria, in cui rientrano: Global Compact, Guiding Principles on Business and Human Rights, gli orientamenti dell’OCSE, la norma ISO 26000, i GRI, l’Integrated Reporting Framework – IIRC.

Nel recepimento della Direttiva 2014/95/UE l’Italia ha previsto un obbligo di assurance, ossia di controllo della conformità della DNF per tutte le aziende che rientrano nell’ambito di applicazione del D.Lgs. 254/2016: ciò significa che un revisore è chiamato ad attestare la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal D.Lgs. 254/2016. In particolare, l’art. 3, comma 10, del Decreto prevede che:

• il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio (“revisore incaricato”) verifichi l’avvenuta predisposizione della DNF da parte degli amministratori;
• lo stesso soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio, o altro soggetto abilitato allo svolgimento della revisione legale appositamente designato, rilasci un’attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e rispetto ai principi, alle metodologie ed alle modalità di redazione previste dallo stesso (“revisore designato”).

Oltre al controllo “esterno”, è previsto anche il controllo del collegio sindacale che deve vigilare sul rispetto delle disposizioni previste della norma, verificare il rispetto dei principi di legge in ordine agli incarichi conferiti al soggetto esterno a rilasciare attestazione di conformità della DNF e riferire all’assemblea nella relazione annuale.

Lo standard internazionale di riferimento per la verifica delle informazioni non-finanziarie è il principio di revisione “International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) emanato dall’IAASB.

L’attestazione secondo l’ISAE 3000 Revised può essere condotta secondo due tipologie:

1. Reasonable Assurance Engagement – l’incarico è volto ad ottenere sufficienti elementi probativi tali da ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabilmente basso. Il revisore esprime una attestazione del seguente tenore: “A nostro giudizio, l’informativa è stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità…”;
2. Limited Assurance Engagement – l’incarico è volto ad ottenere sufficienti elementi probativi tali da ridurre il rischio di revisione ad un livello considerato accettabile, ma comunque inferiore a quanto indicato al precedente punto 1.. Il revisore esprime una attestazione del seguente tenore: “Sulla base del lavoro svolto,non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che l’informativa non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi in conformità…”.

E’ da segnalare che il 21 aprile 2021 sono stati emanati due importanti provvedimenti in tema di sostenibilità a livello di Unione Europea. Con il regolamento 2021/2139 si stabiliscono i criteri tecnici per sancire l’allineamento o meno delle attività economiche ai due obiettivi stabiliti dal regolamento 2020/852 (mitigazione dei cambiamenti climatici; adattamento agli stessi). Inoltre la Commissione europea ha presentato una proposta di direttiva, che intende modificare l’attuale direttiva 2014/95, relativa alla pubblicazione delle informazioni sulla sostenibilità delle imprese. La proposta in parola estende notevolmente il campo di applicazione della direttiva abbassando i criteri dimensionali per coprire tutte le “grandi” società (cioè quelle che alla data di chiusura del bilancio superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti: a) totale dello stato patrimoniale: 20 000 000 EUR; b) ricavi netti delle vendite e prestazioni: 40 000 000 EUR; numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio 250) e tutte le società quotate sui mercati regolamentati, incluse le PMI, ad esclusione delle micro-entità ( cioè quelle che alla data di chiusura del bilancio non superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti: a) totale dello stato patrimoniale: 350 000 EUR; ricavi netti delle vendite e prestazioni: 700 000 EUR; numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio: 10).

In Italia, dove il legislatore non aveva esteso l’ambito di applicazione obbligatoria della DNF, il numero di imprese soggette dovrebbe passare da poco meno di 200 imprese a diverse migliaia (secondo i dati Istat alla fine del 2018 erano oltre 4 mila le imprese italiane con più di 250 dipendenti).

Per ultima considerazione, quanto sopra riportato ha avviato un processo volto all’emanazione di un set di reporting standard comune e condiviso il cui sviluppo è affidato all’EFRAG, ovvero all’organismo tecnico a livello di Unione Europea che si occupa di standard contabili.