LE SOCIETA’ BENEFIT: NUOVO MODELLO DI BUSINESS SOSTENIBILE - UNI PILLS #16 - Uniaudit
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LE SOCIETA’ BENEFIT: NUOVO MODELLO DI BUSINESS SOSTENIBILE – UNI PILLS #16

LE SOCIETA’ BENEFIT: NUOVO MODELLO DI BUSINESS SOSTENIBILE – UNI PILLS #16

LA NORMATIVA ITALIANA

Le Società Benefit (SB) sono state introdotte nel nostro ordinamento con la Legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (Legge di Stabilità 2016), la quale all’Art. 1, comma 376 le descrive come società che “nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse”.

Tale modello rappresenta una nuova forma giuridica di impresa, per mezzo della quale la compagine sociale si impegna, in sede di costituzione o a seguito di apposita modifica del proprio atto costitutivo, ad attuare una serie di politiche aziendali ad alto impatto sociale ed ambientale, finalizzate alla creazione di impatti positivi e/o – parallelamente – alla riduzione di esternalità negative in un’ottica di lungo termine ed a favore di una pluralità di portatori di interesse.

Il perseguimento di una simile missione sociale va a configurarsi quale obbligo giuridico previsto esplicitamente dallo Statuto societario, all’interno del quale – ai sensi della normativa in vigore – ogni Società di Benefit è tenuta ad indicare, nell’ambito del proprio oggetto sociale, le specifiche finalità di beneficio comune che intende raggiungere.

Ne consegue che, nel caso di società già costituite, ai fini del riconoscimento dello status giuridico di Società Benefit, la singola realtà sia tenuta ad apportare apposite modifiche al proprio statuto, modifiche che dovranno essere rese pubbliche in conformità con quanto previsto dal Codice Civile, in relazione allo specifico tipo societario.

Con riferimento l’ambito soggettivo, il dettato normativo prevede la possibilità di perseguire una o più finalità di beneficio comune per tutti i tipi societari previsti dal Libro V del Codice Civile.
Ciononostante, è bene specificare che i vincoli imposti dalla L. 208/2015 relativamente alle specifiche indicazioni statutarie di cui sopra concorrono ad escludere tale possibilità per le Società a responsabilità limitata semplificata, stante la non modificabilità del proprio atto costitutivo, redatto in conformità ad apposito modello standard. Tale possibilità è da escludersi anche per le Società cooperative sociali e per le imprese sociali, stante la loro natura di ente non profit già impegnato verso scopi di interesse generale.

Il perseguimento di finalità di beneficio comune deve avvenire in un’ottica di bilanciamento tra l’interesse dei soci ed azionisti con l’interesse degli stakeholders, ovvero di tutti coloro che potrebbero potenzialmente essere – direttamente o indirettamente – coinvolti dall’attività aziendale, quali lavoratori, finanziatori, società civile e la Pubblica Amministrazione.

A tal fine ogni Società di Benefit deve essere gestita in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di tutti i propri portatori di interesse.

Tale requisito è stato particolarmente rafforzato dal Legislatore italiano, prescrivendo l’obbligo in capo all’Organo Amministrativo, di individuare uno o più soggetti all’interno del proprio organico cui affidare specifiche funzioni e compiti che consentano una gestione bilanciata dell’attività aziendale ed un effettivo raggiungimento degli scopi benefici prefissati.

Per poter soddisfare i requisiti di trasparenza previsti dalla legislazione in vigore, ogni Società di Benefit si vede, inoltre, obbligata alla redazione di una relazione annuale di impatto, che deve essere allegata al Bilancio di esercizio e, ove possibile, pubblicata sul sito web ufficiale dell’azienda.

L’obiettivo di tale documento è essenzialmente quello di trasmettere una corretta informativa al mercato circa l’effettivo perseguimento di scopi benefici ulteriori rispetto alla generazione di profitto, garantendo in conseguenza le aspettative degli stakeholders che abbiano fatto affidamento sulla qualifica in questione.

Nella sostanza, la Relazione annuale di impatto deve includere:

  1. La descrizione puntuale degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuate dagli Amministratori al fine di perseguire le finalità di beneficio comune previste dall’oggetto sociale, nonché delle eventuali circostanze che hanno impedito o rallentato tale obiettivo;
  2. Una valutazione interna dell’impatto che la Società – attuando tali azioni – è riuscita a generare in termini di beneficio comune nel corso dell’esercizio in questione, da effettuarsi mediante strumenti di valutazione esaurienti ed attendibili[1];
  3. La descrizione dei nuovi eventuali obiettivi di beneficio comune che la Società intende perseguire nel nuovo esercizio.

A supporto di tale prescrizione, il Legislatore italiano ha previsto l’assoggettamento delle Società di Benefit alle disposizioni di cui al D.Lgsl. 145/2007 in materia di pubblicità ingannevole ed alle disposizioni introdotte dal D.Lgsl 206/2005 (Codice di Consumo), individuando quale organo di controllo incaricato l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Con riferimento agli obblighi di cui sopra, si specifica che gli Amministratori sono solidamente responsabili dell’eventuale inosservanza dei doveri ad essi imposti sulla base della legge e dello Statuto. In caso di inadempienza verranno, pertanto, applicate le disposizioni previste dal Codice Civile in tema di responsabilità degli Amministratori.

È bene specificare come la costituzione o trasformazione di una società classica in Società di Benefit non comporti alcun tipo di modifica alla sua forma societaria originaria e non preveda alcun vantaggio in termini di trattamento fiscale riservatole.

Quest’ultimo aspetto, in particolar modo, trova giustificazione nell’interesse del Legislatore di voler evitare una probabile strumentalizzazione di tale modello di impresa, a fronte del potenziale conseguimento di benefici fiscali.

Ciononostante, al fine di rafforzare il sistema delle Società di Benefit e promuoverne ulteriormente la diffusione a livello nazionale, con l’Articolo 38-ter del D.L. 34 del 19/05/2020 (Decreto Rilancio) rubricato “Promozione del sistema delle Società di Benefit” è stato riconosciuto un contributo sotto forma di credito di imposta nella misura del 50%, finalizzato all’abbattimento dei costi di costituzione o trasformazione in Società Benefit sostenuti fino alla data del 31/12/2020 (scadenza successivamente prorogata al 30/06/2021 dal D.L. 183/2020, cd. Decreto Milleproroghe), ed utilizzabile esclusivamente in compensazione per l’anno 2021.

LE ORIGINI E LE PRINCIPALI DIFFERENZE CON LE CERTIFIED B CORP

A partire dal 2016, l’Italia rappresenta il primo Paese a livello Europeo ad aver riconosciuto nel proprio ordinamento lo status giuridico di Società Benefit, su ispirazione del modello statunitense di Benefit Corporation, riconosciuto già a partire dall’Aprile 2010 nello Stato del Maryland e diffusasi alquanto rapidamente in numerosi Stati Federali negli USA. 

L’intervento del legislatore americano trova il proprio fondamento nell’ideologia trasmessa dal movimento B Corp, un movimento di imprese che promuoveva un nuovo modello di impresa che consentisse di contemperare gli interessi degli azionisti, ma che contestualmente permettesse di svolgere missioni ad alto valore sociale e di porre una maggiore attenzione al benessere dei propri portatori di interesse.

Nel 2006 nasce B Lab, la prima organizzazione non-profit di origine Americana a fornire alle imprese un servizio di certificazione di alta qualità attestante la performance di sostenibilità (in un’ottica ambientale, ma anche sociale) associata all’attività caratteristica da esse svolta.

Il processo valutativo attuato da B Lab avviene per mezzo dell’utilizzo di uno strumento innovativo di misurazione degli impatti aziendali, noto come Benefit Impact Assessment (BIA).

La struttura del BIA richiedeva alla singola impresa interessata di rispondere ad una serie di domande volte a valutare la performance aziendale su quattro specifiche macro-aree di riferimento, quali Governance, Comunità, Lavoratori ed Ambiente.

Sebbene molteplici siano i fattori in comune tra le B Corp certificate e le Benefit Corporation (in Italia, Società di Benefit), vi sono alcune importanti differenze che è necessario evidenziare, prima fra tutte la valenza legale della qualifica assunta che contraddistingue la Benefit Corporation dalla certificazione B Corp, quali imprese formalmente regolate da uno specifico contesto legislativo.

È importante sottolineare come la possibilità di ottenere la certificazione B Corp sia aperta ad ogni impresa su base volontaria, indipendentemente dal fatto che il Paese in cui la stessa opera abbia riconosciuto o meno una normativa specifica disciplinante l’operato delle Benefit Corporation, ed a condizione che la stessa rispetti i requisiti previsti per il rilascio della certificazione dedicata[2].

Come già richiamato nel paragrafo precedente, l’acquisizione dello status giuridico di Società Benefit prevede una modifica sostanziale allo Statuto della società for profit, volta ad includere all’interno del proprio oggetto sociale l’indicazione del duplice obiettivo perseguito dalla Società per mezzo della propria attività di impresa, vincolo, invece, non presente nel caso delle B Corp Certificate.

Infine, un ulteriore fattore distintivo è individuabile in termini di oneri annuali necessari ai fini del rinnovo della certificazione e/o per il mantenimento dello status giuridico di Benefit Corporation.
Nel dettaglio, la tariffa annuale richiesta da B Lab per il rinnovo della certificazione B Corp è proporzionale all’ammontare del fatturato conseguito dall’azienda nel corso dell’anno e può variare in un range compreso tra Euro 500 ed Euro 50 mila. D’altra parte, l’atto di trasformazione in Benefit Corporation comporta per l’impresa degli oneri amministrativi di minore entità, variabili a seconda della legislazione in essere nello Stato di riferimento. A titolo informativo, il nostro ordinamento prevede il versamento dei soli oneri previsti per le modifiche statutarie richieste dalla Legge.


[1] Sebbene la normativa non prescriva il ricorso ad uno specifico standard di valutazione, l’allegato 4 alla L. 208/2015 individua una serie di requisiti che l’indicatore deve soddisfare per poter essere validamente utilizzato dalla società. Uno tra questi prevede che lo standard utilizzato debba essere sviluppato da un’ente esterno, su cui la Società Benffit non eserciti alcun tipo di controllo.

[2] In relazione a tale aspetto, si specifica che B Lab costituisce l’unico Ente autorizzato al rilascio della certificazione B Corp, la cui politica interna prevede che il rilascio della qualifica possa avvenire a condizione che la società interessata – sottoponendosi alla valutazione della propria performance aziendale tramite lo strumento BIA – ottenga un punteggio di almeno 80 punti sui 200 punti complessivi.